本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市宇顺电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”）于2024年4月9日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对深圳市宇顺电子股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2024〕第58号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关问题做出书面说明。公司现对关注函所涉及的问题回复说明如下：

  2024年4月8日，你公司披露公告称，拟以支付现金的方式购买包向兵、郑露持有的上海孚邦实业有限公司（以下简称孚邦实业）75%股权，交易对价为7,425万元。同时，你公司披露了孚邦实业相关的审计报告和评估报告。我部对此表示关注，请你公司就以下问题做出书面说明：

  问题1.你公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主营业务为气体检验测试仪器仪表、应急装备的设计及组装业务。你公司与交易对方签署的《资产购买协议》显示，交易对方包向兵在孚邦实业交割日起至业绩承诺期满后3年内，应当继续在孚邦实业任职。（1）请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性。（2）请说明你公司是不是具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施。（3）请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理团队成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

  一、请结合你公司及孚邦实业主营业务、产业链上下游关系等情况，充分说明本次交易的必要性及合理性

  上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售，产品主要涵盖CTP（GFF/OGS/GG）、LCM一体模组、RTP/LCM一体模组、LCD（TN/HTN/STN/CSTN/TFT）及对应模组、TFT、INCELL\ONCELL模组等，广泛应用于手持终端、智能POS、智能穿戴、智能家居、车载电子、数码产品、工业控制、医疗电子、教育电子及其他消费类电子产品等领域。

  上市公司的下游客户主要为手持终端、医疗电子、智能穿戴、智能家居、车载电子等制造商，包括格力电器、富士康等，上游供应商为玻璃及偏光片等IC提供商，包括深圳市百视佳实业有限公司、江西赛华科技有限公司、江西胜宝莱光电科技有限公司等。

  上海孚邦实业有限公司（以下简称“孚邦实业”或“标的公司”）主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括多种气体检测设备、复合式气体检测仪、固定式有毒气体检测仪等仪器仪表及正压式氧气呼吸器、防毒面具、化学防护服等应急装备。

  孚邦实业的下游客户涵盖化工园区内的知名化工企业及政府单位。孚邦实业的上游供应商主要为主机等原材料制造商及贸易商，主要终端供应商为德尔格等知名设备企业。

  1、上市公司现有主营业务受市场需求、行业竞争等影响面临一定压力，急需注入优质资产

  2022年上市公司的营业收入为13,508.61万元，同比下降26.53%。2022年上市公司的业绩下滑主要受到全球宏观经济下行、下游消费电子市场需求不振、原材料价格波动、市场竞争日趋激烈的影响。根据IDC数据，2022年全球智能手机出货量约为12亿部，同比下降11.3%，智能手机是触控面板的主要应用领域之一，智能手机市场需求疲软对触控面板市场需求造成一定冲击。

  2023年面对多变复杂的宏观经济环境因素，上市公司结合宏观经济形势、行业发展和市场需求的变化积极调整公司发展战略，加大了智能家居、金融支付等领域的客户的合作拓展，2023年前三季度的营业收入实现同比提升。但受到整体房地产市场下行的影响，家电类市场需求下滑，公司在智能家居领域的收入增长也受到一定程度影响，上市公司急需注入优质资产来提升自身盈利能力与资产质量。

  2、孚邦实业在气体检测领域拥有自身优势、盈利能力较强，上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点

  2022年及2023年，标的公司的营业收入分别为3,914.04万元、4,833.06万元，净利润分别为338.68万元及961.69万元。孚邦实业在气体检测、仪器仪表领域拥有多年的行业经验，标的公司的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力更强、精度更高、延迟更少，更精准地识别有毒有害气体并在更短的时间内发出警示，拥有一定的技术优势。此外，孚邦实业拥有优质的客户资源，标的公司已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，并与浙江石油化工、连云港石化集团等行业领先企业建立合作关系。上市公司可通过本次交易形成新的利润增长点，提升上市公司盈利能力及资产质量。

  2021年，中央国务院发布《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》，明确提出加强二氧化碳排放统计核算能力建设，提升信息化实测水平。生态环境监测包括常规理化指标检测、有毒有害物质检测、生态指标检测等，标的公司在气体检测领域积累的行业经验预计可应用于双碳监测及数字化管理平台领域。随着双碳监测的重要性逐步提升，标的公司在双碳监测相关行业的发展预计将得到进一步提高。

  3、上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应

  首先，孚邦实业深耕检测仪器仪表细分领域，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等，标的公司的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到LCD显示屏，可带动上市公司实现主业的增长，实现供应链协同。

  其次，孚邦实业已与多家知名化工行业龙头客户及消防救援站等机关单位建立稳定的合作关系，上述客户大多存在实时监控、实时警报、实时响应的可视化需求。本次交易有利于上市公司导入标的公司现存的客户资源，并在此基础上拓展LCD显示屏业务，实现客户需求的多方位覆盖。此外，利用标的公司在检测仪器领域的行业经验，搭配上市公司的显示屏业务，双方可共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。

  此外，智能化、可视化、智慧化一直为检测仪器仪表及防护用具发展的重点方向，未来上市公司拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司LCD显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升。

  综上所述，上市公司现有主业受市场需求、行业竞争等影响，面临一定压力，急需注入优质资产。上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量。上市公司与标的公司可围绕供应链管理、客户资源共享、智能化升级等领域充分挖掘协同效应，相互赋能，共同发展。

  二、请说明你公司是不是具备孚邦实业主营业务相关的经营经验，后续在整合孚邦实业经营业务过程中拟采取的具体措施

  上市公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。孚邦实业主要从事气体检测仪器仪表及应急装备的设计及组装业务，主要产品包括气体检测仪、气体探测器、氧气呼吸器、防毒面具、防护服等。标的公司所处的气体检测行业中，上游主要涉及电子元器件、集成电路、气敏材料等领域，且标的公司主要生产的气体检测仪器仪表类及氧呼类产品多数用到LCD显示屏，上市公司与标的公司在供应链体系存在一定重合。

  上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并协助标的公司业务范围及客户资源拓展至LCD显示屏业务，围绕安全应急装备制造及气体检测仪器供应链管理，共同探索未来在应急管理及智慧安全城市等领域的市场空间。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。上市公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，并借助标的公司的业务需求及客户资源拓展LCD显示屏业务，围绕现有主营业务实现业绩增长，切实提升公司的盈利能力和资产质量，寻求新的利润增长点，实现公司业务持续健康发展。原则上，上市公司将继续保持标的公司的独立性，确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产，同时将标的公司纳入到上市公司体系进行统筹考虑，拟在标的公司原有产品的基础上进一步赋能，将上市公司LCD显示屏领域的行业经验融合到产品升级趋势中，实现产品智能化率及附加值的提升，实现资产配置的利益最大化，提高上市公司整体研发能力与技术水平。上市公司将凭借自身规范化管理经验，协助标的公司构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部管理体系，提升上市公司整体经营业绩和盈利能力，实现上市公司股东价值最大化。

  本次交易完成后，上市公司将按上市公司治理要求对标的公司进行整体的财务管控及财务核算，具体包括：合同管理、项目预算、收入确认、现金流管理、坏账准备、采购管理、发票管理、现金管理、子公司间内部结算、固定资产折旧、审计费用摊销等规定，通过统一财务核算系统确保标的公司财务核算的规范和透明。

  本次交易完成后，孚邦实业将基于《资产购买协议》约定的公司治理、业绩奖励等安排修订公司章程相关条款。标的公司法定代表人、总经理由交易对方包向兵及/或其指定人员担任，上市公司将向孚邦实业委派执行董事，并派驻财务等关键岗位人员，同时要求孚邦实业接入上市公司审批、信息、财务、供应链等管理系统，作为上市公司合并报表范围内的子公司接受上市公司管理，并遵守上市公司的各项管理制度，遵守上市公司相关流程，从而保证各项管理指标的达成，并根据标的公司业务开展情况、上市公司内部控制和管理要求的需要进行动态优化和调整。

  三、请结合孚邦实业主营业务经营模式，说明孚邦实业业务开展是否主要依赖于交易对方包向兵或核心管理小组成员，如何保障孚邦实业在包向兵或核心管理小组成员离职后仍具备持续经营能力

  标的公司主要是做气体检验测试仪器仪表及应急装备的设计及组装业务。对于仪器仪表类产品，标的公司根据客户的检测需求及产品应用场景进行产品设计，再对传感器、主机、安装配件等原材料进行组装测试，由生产部门相关人员导入相关数据算法并进行验证校准。该生产模式有助于标的公司控制成本、提高生产效率、满足客户定制化需求。

  标的公司的主机、传感器等主要原材料的通用程度较高、原材料市场较为透明，为适应“多品种、小批量”的生产特点，标的公司将主要资源配置在产品设计、装配调试、销售服务等高附加值的环节，主要原材料通过市场询价采购。该种生产模式下，标的公司可有效降低生产准备投入，提高生产加工的灵活性和资产利用效率，充分满足客户产品功能要求多样化、售后服务响应快的需求。

  标的公司生产用的原材料主要为传感器、主机、服装面料、橡胶圈、拉链及其他安装配件等。在日常的生产经营中，标的公司一般按照“以销定产”、“以产定购”的模式进行原材料采购，根据客户需求、交货周期由采购部门统一向厂商下达采购订单。

  标的公司执行严格的供应商管理制度，根据供应商的业务量、产品品质、生产技术、价格、售后服务品质、信用政策和同行业信誉等维度作为筛选的依据，建立合格供应商名录。

  标的公司设有营销部门负责产品推广和销售，标的公司主要客户分布于华东地区，以华东地区各工业园区及相关救援单位为主，同时为提升产品覆盖率及品牌知名度，标的公司在全国范围内通过存量客户推荐及主动营销的方式获取客源。

  标的公司核心管理团队成员在剧毒物质检测领域具有丰富的经验，同时，标的资产经过多年发展，已经建立完善的管理制度，形成稳定的经营模式并在环保装备及气体检测领域积累了良好的技术优势，因此，标的资产业务开展对交易对方包向兵或核心管理团队成员不存在重大依赖，具体分析如下：

  标的公司在气体检测仪器仪表领域拥有多年的行业经验，与外部机构、高等院校或科研院开展长期技术研发与合作，拥有多项专利技术，重要专利如便携式气质联用分析仪、一种区域化学毒剂监控及检测装置、一种便捷式工业毒气检测仪、一种通过离子迁移谱技术检测化学毒气的检测仪、一种固定式工业毒气检测仪、一种固定式气体检测装置、一种化学战剂和有毒气体的固定检测器等。标的公司掌握了特有的有毒气体数据库及对应的软件算法解析能力，拥有一定的技术优势，后续研发不存在对核心管理团队成员的重大依赖。

  经过多年的发展，孚邦实业已与多个化工园区建立稳定的合作关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区等，并与浙江石油化工、连云港石化集团等行业领先企业建立合作关系，拥有一定的客户资源优势。标的公司与下游客户稳定合作，在市场拓展、销售营销、技术服务、运营管理等方面均形成了较为完善的体系，是由标的公司的行业声誉、经营规模等综合实力所决定。以包向兵为主的核心管理团队的用心经营与专业服务，为标的公司早期业务发展做出了重要贡献，但标的公司业务开展对包向兵个人不存在重大依赖。

  标的公司核心管理团队主要负责标的公司日常经营目标的制定和监督落实、公司日常经营管理重大事项的讨论和决策等。标的公司在日常经营管理中已形成较为成熟的决策流程和执行机制，在总经理对相关事宜作出决策后，各项具体的业务开展、订单获取以及日常管理事项均由各部门负责人负责组织实施，各职能部门协助完成。据此，公司的业务开展、订单获取和公司管理对包向兵或核心管理团队成员不存在重大依赖。

  （三）标的公司与核心团队成员签署的劳动合同及本次交易签署的《资产购买协议》约定了竞业限制的有关条款

  目前核心团队人员与标的公司均已签署劳动合同，签署的劳动合同对核心人员与标的公司之间在服务期限内及服务结束后一年内的商业保密、竞业禁止等事项做了较全面约定，相关协议条款的约定有利于保持标的公司核心管理团队的稳定。

  此外，本次交易签订的《资产购买协议》中约定，在标的资产交割日起至业绩承诺期满后3年内，交易对方及其各自的关系密切的家庭成员不应投资、自营、与他人合营或通过他人代持与标的公司相竞争或冲突的业务，不得在同标的公司存在相同或者类似业务的经营实体中任职或者担任任何形式的顾问，从而保障标的公司业务的长期稳定开展。

  因此，本次交易完成后，上市公司将最大限度地维持标的公司经营策略的持续性，从管理和制度上多措并举，与核心团队成员签署的劳动合同及本次交易签署的《资产购买协议》中均约定了竞业限制、保密的有关条款，有利于维持标的公司业务开展的稳定性，保障孚邦实业在包向兵或核心管理团队成员离职后仍具备持续经营能力。

  问题2.公告显示，（1）本次交易具体付款安排如下：你公司将在资产完成交割之日起15日内，向交易对方支付首期对价款，具体为交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%；交易对方收到首期对价款后，应在六个月内将对价款税后总额的75%购置ST宇顺股票，并质押给你公司指定的其他方，优先用于支付业绩补偿款，质押期限至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止；交易对方按约全额履行前述股票购置义务，且将相关股票质押给指定方的15日内，你公司向交易对方支付交易对价款税后总额的18%。（2）本次交易设有业绩承诺，业绩承诺期内（2024年至2026年），孚邦实业经审计调整的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称净利润）分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元。

  （1）请说明交易对价款未按照业绩承诺期限及金额比例进行分期支付安排的原因。（2）请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容。（3）请说明你公司如何保障交易对方在规定期限内履行相关股票购置义务。（4）请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。（5）请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

  “本协议签署生效且完成交割之日起15日内，甲方向乙方支付首期对价款，首期对价款额为：乙方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%，甲方支付该等款项时，有权扣除乙方应向甲方补偿/赔偿的款项（如涉及）；乙方均应将所收取交易对价款税后总额的75%，全额专项用于通过大宗交易、二级市场竞价等方式购置甲方股票。

  乙方按约全额履行前述股票购置义务，且将该等购置股票质押给甲方指定其他方并办理相应质押登记手续之日起15日内，甲方向乙方支付交易对价款税后总额的18%；除另有约定外，该交易对价款税后总额的18%，不指定用途，由乙方自行支配。”

  本次交易的支付安排系交易各方商业谈判的结果，主要考虑股权交割进度、公司合理商业利益保护等因素，经上市公司与交易对方充分协商作出的约定，分期支付安排节点与标的公司应尽的股票购置义务相对应，有助于实现本次收购的逐步稳妥交割，符合商业惯例。

  本次交易采取分期支付的安排，能够减少公司的一次性资金支出金额，且《资产购买协议》约定公司协议签署生效后15日内办理完成工商变更登记手续，使公司能尽早完成对标的公司的资源整合，有助于降低本次收购的相关交易风险。

  根据《资产购买协议》，交易对方同意将收取本次交易对价款税后总额的75%全额用于购置上市公司股票，且自愿锁定并向上市公司指定的其他方质押已购置股票，锁定期及质押期均自股票购置之日起直至业绩承诺期届满且交易对方已全额履行相应补偿义务日止。交易对方的股票锁定期与业绩承诺期限匹配，有利于保障公司及中小投资者的利益。

  二、请你公司及交易对方明确说明，本次交易设置的业绩承诺是否附有前提条件、免除履行条款等内容

  根据上市公司与交易对方书面出具的《说明函》明确说明：截至本回复出具日，上市公司未与交易对方包向兵、郑露签订除《资产购买协议》之外的其他协议，本次交易约定的业绩承诺不存在除《资产购买协议》之外的安排，各相关方不存在其他应披露未披露的协议或潜在安排，本次交易设置的业绩承诺不附有前提条件、免除履行条款等内容。

  资金方面，本次交易股权转让款的资金流向及使用已在《资产购买协议》中明确约定，且从违约责任方面对交易对方进行监管及约束，具体体现为，在协议中要求交易对方每月向上市公司提交股票购置记录，对交易对方未按约定购置股票、质押股票、违约处置股票等违约行为，均明确约定了违约金、且承担继续履行义务等违约责任，同时上市公司有权延期支付后续价款，并要求对方承担损失赔偿责任，该等措施将有效约束交易对方履行相应义务。同时，约定交易对方应在收到首期股权转让款之日起六个月内完成所有股票购置义务。

  剩余交易价款支付安排方面，根据《资产购买协议》约定，交易对方按约全额履行股票购置义务，且将该等购置股票质押给上市公司指定其他方后15日内，上市公司向交易对方支付交易对价款税后总额的18%。

  综上，交易各方在签署协议时已明确约定股票购买及锁定的具体实施计划及安排，股权转让资金流向及使用、股份质押均受到上市公司监督，公司已采取股票锁定安排等措施可有效确保相关安排的实施。

  四、请结合交易对方购置股票相关金额，计算并说明购置股票价款对业绩补偿的覆盖率，并就业绩补偿保障措施可能无法完全覆盖业绩补偿金额进行风险提示。

  根据《资产购买协议》，本次交易以交易对价税后总额的75%即4,590万元作为交易对方购置上市公司股票的价款总额；标的公司的业绩承诺期间为2024年度、2025年度和2026年度共计三个会计年度，各年度经审计的调整扣非净利润分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元，累计经审计的调整扣非净利润不低于3,000万元。若标的公司在业绩承诺期内任一年度内，截至当期期末累积实现的实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数的，业绩承诺方包向兵应当向甲方进行补偿，补偿金额按照如下公式计算：

  业绩承诺方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现的实际净利润数）÷业绩承诺期内承诺净利润数总和×本次交易乙方取得的交易对价款总额-业绩承诺方累积已补偿金额

  因此，本次交易购置股票价款对业绩补偿的覆盖率为交易对价税后总额的75%即4,590万元/7,425万元=61.82%。

  根据《资产购买协议》，交易对方包向兵承诺，标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的调整扣非净利润分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元，累计经审计的调整扣非净利润不低于3,000万元。为保证业绩补偿义务的履行，本次交易约定交易对方均应将所收取交易对价款税后总额的75%，全额专项用于通过大宗交易、二级市场竞价等方式购置上市公司股票。标的公司在承诺期内未能实现承诺业绩时，业绩承诺方将对上市公司进行补偿，但累计应补偿金额不超过本次交易的交易价款。

  本次交易中购置股票价款对业绩补偿的覆盖率为61.82%（即购置股票价款/本次交易最高补偿金额），未来可能存在实际盈利与业绩承诺差距较大，上市公司无法获得足额补偿的风险。

  五、请结合上述问题的答复情况，说明本次交易对价款支付安排是否合理，业绩补偿保障措施是否充分，是否有利于维护上市公司利益。

  综合上述问题回复所述，基于上市公司与交易对方已签署的《资产购买协议》，在签署生效且完成交割之日起15日内，上市公司将支付首期对价款，即交易对方已向税务主管部门缴付的本次交易涉及税费金额加交易对价款税后总额的82%，且标的公司75%股权应已办理工商变更手续，过户至上市公司名下。

  报告期内，标的公司业绩开展平稳，且具备经验丰富的运营团队，稳定的客户资源、成熟的业务模式等核心竞争力。本次交易完成后，标的公司根据客户的需求定制化进行产品设计、扩充客源，具备良好的盈利前景，标的公司盈利水平无法覆盖业绩承诺的可能性较低。上市公司在与交易对方协商确定本次交易的支付安排时，已充分考虑标的公司未来可能获取的订单机会。

  此外，《资产购买协议》还约定了本次交易的业绩承诺、业绩补偿、减值补偿、上市公司股票购置、股份锁定、股份质押等措施，相关保障措施充分，有利于保障上市公司及中小股东利益。具体约定如下：

  按照协议约定，交易对方将锁定/质押已购置上市公司股票直至业绩承诺期届满且业绩承诺补偿人已全额履行相应补偿义务日止。若交易对方未按约履行其承诺的股票锁定/质押义务，违规质押或处置相应上市公司股票的，需向上市公司支付违约金。

  截至本关注函回复出具日，标的公司业务增长态势良好，客户资源日趋稳定，规模逐步扩大，具备可持续盈利能力。本次交易完成之后，标的公司将借助上市公司平台持续扩大和提升市场影响力，扩展客户范围，提升收入规模，进一步保障业绩承诺的实现。

  问题3.根据有关查询信息，本次交易对方包向兵与乐晓华存在共同投资情形，乐晓华与你公司实际控制人、董事长存在以下关系：乐晓华在你公司实际控制人张建云控制的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人；你公司董事长嵇敏同时担任ST交昂（600530）董事长，乐晓华控制的宁蒗县多德林业开发有限公司执行董事张顺在ST交昂（600530）担任监事。（1）请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系。（2）请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易。请律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、请结合包向兵、张建云、嵇敏、乐晓华等自然人之间的亲属关系、共同投资关系、任职关系等，核查并说明相关自然人存在较多职务关联的原因，相关自然人是否存在一致行动人关系或其他关联关系

  经核查，张建云系嵇敏的母亲，乐晓华在张建云之子嵇霖（嵇敏兄弟）实际控制的上海交大昂立股份有限公司（600530）任职并担任职工监事，乐晓华同时亦在张建云控股并由嵇霖担任法定代表人的宁安市林泉实业发展有限责任公司担任财务负责人，相关交叉任职系乐晓华与张建云及其子之间长期的商业活动中逐步形成。

  根据张建云、嵇敏、嵇霖的亲属关系以及乐晓华在张建云以及嵇霖所实际控制的企业中的任职情况，张建云、嵇敏、乐晓华三人有能力共同扩大其所能够支配的某一上市公司股份表决权，其在共同持有上市公司股份的情况下应认定为一致行动人。

  根据包向兵签署的询证函，并经核查张建云、嵇敏、乐晓华为担任相关上市公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书，包向兵不是张建云、嵇敏、乐晓华关系密切的家庭成员。

  经核查，包向兵参股乐晓华持股45%并担任法定代表人的上海晶特医疗服务有限公司，持有该公司10%的股权。包向兵与张建云、嵇敏不存在共同投资设立企业的情况。

  包向兵不存在与张建云、嵇敏、乐晓华构成一致行动人的情形，并且包向兵除参股乐晓华投资的上海晶特医疗服务有限公司10%股权以外，与张建云、嵇敏、乐晓华也不存在其他关联关系。

  二、请结合问题（1）的核查情况，说明本次交易对方是否为你公司关联方，本次交易是否构成关联交易

  本次交易的交易对方为标的公司上海孚邦实业有限公司的股东包向兵和郑露夫妇，结合前一条的核查情况，以《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条为依据作逐项核查，确认本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不存在构成公司关联方的如下情形：

  （三）系直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  并且在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，交易对方亦不存在前述第（一）项至第（四）项应被认定为上市公司关联自然人的情形。

  因此，本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  独立董事在董事会召开前对《关于购买上海孚邦实业有限公司75%股权的议案》进行了审阅，并对公司提供的标的公司股权情况说明，标的公司工商登记信息、交易对方出具情况调查表及承诺函等文件进行审阅，包向兵和郑露均确认其所持标的公司股权为其合法所有，不存在任何代持情形，且其均与上市公司不存在任何关联关系。

  独立董事还对照《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定的应被认定为上市公司关联自然人的情形，与交易对方情况进行核查后认为：交易对方不存在以下可能被认定为上市公司关联自然人情形：

  （三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

  在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，交易对方亦不存在前述（一）至（四）应被认定为上市公司关联自然人的情形。

  独立董事认为，上市公司与标的公司及交易对方均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  律师对相关公司在国家企业信用信息公示系统进行了信息查询，标的公司留存于市场监督主管部门的书式档案、标的公司关于出资的验资报告及转账凭证，同时核查了证券交易所相关公告信息、包向兵和郑露签署的询证函、张建云、嵇敏、乐晓华为担任相关上市公司职务而向证券交易所出具的声明及承诺书以及包向兵和乐晓华出具的书面确认函。

  本次交易的交易对方包向兵不存在与张建云、嵇敏、乐晓华构成一致行动人的情形，并且包向兵除参股了乐晓华亦投资的上海晶特医疗服务有限公司10%股权以外，与张建云、嵇敏、乐晓华也不存在其他关联关系。

  本次交易之标的公司上海孚邦实业有限公司100%的股权不存在由交易对方代他人持有的情形。

  本次交易的交易对方包向兵和郑露夫妇不是公司的关联方，本次交易不构成关联交易。

  问题4.你公司2023年三季报显示，截至2023年9月末，公司货币资金余额为9,989.89万元。公告显示，控股股东拟向公司提供2,000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价。（1）请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响。（2）请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力。

  一、请结合你公司目前可使用的货币资金情况、日常经营资金需求情况，测算你公司为完成本次交易预计增加的资金成本，说明本次交易是否会对你公司正常生产经营产生不利影响

  考虑上市公司近期货币资金需求、其他融资能力等因素，上市公司可筹措支配的资金量测算如下：截至2023年末，上市公司的货币资金约为9,150万元（未经审计），预计维持正常经营活动所需的最低货币资金保有量约为2,000万元，已申请的股东借款2,000万元，上市公司可筹措支配的资金约为11,150万元。本次交易对价为7,425.00万元，上市公司可筹措支配的资金可覆盖本次交易对价，且后续无需通过借款来维持日常经营的开展。

  本次交易对价中有2,000万元来自于股东借款，根据双方协商，上市公司控股股东上海奉望实业有限公司同意向公司提供金额不超过2,000万元的股东借款，专项用于公司支付本次收购的交易对价，本次借款期限为12个月，借款年利率为公司第六届董事会第四次会议审议之日或提供借款时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）的孰低值，公司第六届董事会第四次会议审议之日的贷款市场报价利率（LPR）为3.45%。由此测算，本次交易的资金成本总额为不超过7,494.00万元（7,425.00万元本金及不超过69万元利息）。

  二、请结合你公司目前经营情况、孚邦实业盈利水平及经营活动现金流净额预测等情况，说明本次交易是否能改善公司经营情况、提升公司盈利能力

  公司主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体化模组等产品的研发、生产和销售。受宏观经济、行业周期等多因素的影响，公司所处的消费电子行业整体需求较为疲软，竞争激烈。2023年1-9月公司实现营业收入12,614.28万元，实现归属于母公司所有者的净利润422.97万元，较上年同期扭亏为盈。公司最近两年一期的经营业绩如下：

  标的公司业务开展平稳，2023年度营业收入、净利润较上年同期略有增长。根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2024]26130号《审计报告》，孚邦实业最近两年的主要经营数据如下：

  根据中联资产评估集团（湖北）有限公司出具的评估报告及说明，孚邦实业预测期净现金流估算如下：

  本次交易完成后，公司将持有孚邦实业75%的股权，孚邦实业将纳入公司合并范围。根据《资产购买协议》，交易对方包向兵承诺，标的公司2024年度、2025年度和2026年度经审计的调整扣非净利润分别不低于800万元、1,000万元、1,200万元，累计经审计的调整扣非净利润不低于3,000万元。公司拟通过本次交易形成新的利润增长点，提升公司的盈利能力和资产质量，预计营业利润及净利润均将有一定幅度的上涨。因此，本次交易将有效增强公司的持续盈利能力和发展潜力，改善公司经营情况。

  问题5.评估报告显示，本次交易评估以2023年12月31日作为基准日，采用的评估方法为资产基础法和收益法。其中，资产基础法评估值为5,785.73万元，增值率54.51%；收益法评估值为10,500万元，增值率180.40%。本次评估采用收益法作为最终评估结论。（1）请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。（2）请结合孚邦实业主要经营指标的预测情况及依据，说明本次交易业绩承诺设置是否合理。（3）请说明最近三年孚邦实业是否存在股权转让情况，相关股权转让价格与本次交易相比是否存在重大差异，如是，说明差异原因。（4）请说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因。请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

  一、请列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数，包括但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等。

  根据《资产评估准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次收益法以孚邦实业经审计的财务报表为基础，采用现金流折现方法(DCF)进行估值。估值思路为，首先，对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势，结合基准日在手订单和未来客户的需求等预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；再然后，在经营性资产的价值的基础上加上基准日的其他非经营性或溢余性资产（负债）的价值得到孚邦实业的企业价值；最后，由企业价值经扣减孚邦实业基准日付息债务价值后，得出孚邦实业的股东全部权益价值。

  本次评估，使用企业自由现金流量作为孚邦实业经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  根据孚邦实业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

  孚邦实业管理层在对收入、成本结构、业务类型、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2024年-2028年。由于国际周边环境较恶劣，再加上我国政府对安全生产和防护越来越重视，政府加大了对安全防护和应急装备的投入，使孚邦实业产品应用前景广泛，且化学、剧毒类产品和应急救援装备需要定期迭代更新，市场需求持续性较强，故本次评估假设孚邦实业在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期，预期收益在2028年达到稳定并保持持续。

  经审计后的财务报表显示，孚邦实业2022年和2023年的收入分别为3,914.04万元、4,833.06万元，成本分别为2,486.96万元、3,001.03万元。孚邦实业主要从事环保装备、核生化装备等应急救援装备业务，基本的产品包括检测仪器仪表、呼吸面具、生化防护用具等用具，下游客户涵盖化工企业、消防站和机关单位等。

  孚邦实业管理层基于对历史年度业务实现情况、目前在手订单和技术协议等业务储备情况、以及行业发展趋势的分析，综合预测了其未来年度营业收入，具体预测分析如下：

  孚邦实业主要从事环保装备、核生化装备等应急救援装备业务，因此预测期收入主要来源于化工和应急救援方向。

  一方面，化工产品具有迭代性和客户粘性，与同行业公司相比，孚邦实业的仪器仪表类产品主要集中在剧毒产品生产、储运领域，剧毒物质检验设备需和客户系统、化工园区及政府单位进行联网，产品切换的成本较高，孚邦实业一旦进入目标客户的供应链体系将有较强的客户粘性。目前孚邦实业已与多个化工园区建立稳定的合作伙伴关系，包括上海市金山化工园区、浙江舟山化工园区、江苏连云港化工基地等，已开发的业务具有一定持续性；另一方面，在该领域孚邦实业的数据库及对应的软件算法解析能力强、精度较高、延迟少，能精准地识别毒气的浓度及成分配比并在较短的时间内发出警示，对于新的业务市场，孚邦实业具有一定技术优势。针对江苏省和山东省公布出来的部分化工项目市场需求作了以下梳理。

  江苏省发展和改革委员会发布了《2024年江苏省重大项目名单》（014001303/2024-00001），共安排重大项目510项，包括重大实施项目450项、储备项目60项。总投资超千亿，涉及扬子-扬巴、恒力新材料、盛虹化工、盛虹储能、金陵石化、华峰、新浦化学等项目。其中，实施类石化新材料重大项目包含连云港丰海丙烷综合利用项目、连云港虹威POSM及多元醇项目、连云港虹景POE新材料项目、泰州新浦化学高端新材料项目、泰州联泓惠生热塑性聚乙烯弹性体项目等；储备类石化新材料重大项目包含南京扬子石化乙烯技术升级重构及下游新材料一体化项目、南京扬子石化绿色低碳芳烃提质升级项目、中国石油南通新材料基地一期项目、如东威名尼龙新材料项目、连云港盛景新材料年产140万吨乙烯项目、连云港石化年产80万吨PVC及绿色配套项目、泰州中海油高端润滑油及特种油项目等。

  山东省人民政府发布了《山东省人民政府关于下达2024年省重大项目名单的通知》（鲁政字〔2024〕4号），该文件中包括555个2024年省重大实施类项目名单和45个2024年省重大准备类项目名单，总计重点项目达到600个。其中，与石化相关的重点项目数量在84个，重点项目占比达到14%。

  其中，烟台市重点石化项目有：烟台港西港区原油码头二期配套罐区工程项目、山东裕龙石化有限公司裕龙岛炼化一体化项目(一期)、万华化学集团股份有限公司万华烟台工业园高端精细化学品一体化及产业链延伸配套项目、万华化学(蓬莱)有限公司万华(蓬莱)高性能材料一体化项目、万华化学集团股份有限公司120万吨/年乙烯及下游高端聚烯烃项目、烟台华润锦纶有限公司华润化学尼龙新材料产业升级项目、山东南山智尚科技股份有限公司年产8万吨高性能差别化锦纶长丝项目、山东裕龙石化有限公司碳四综合利用项目、烟台远东精细化工有限公司中欧新材料科技园项目、山东道恩钛业有限公司金红石型钛白粉智能化改造项目。

  东营市重点石化项目有：东营港25万吨级原油进口泊位及配套工程、山东振华石油能源储备有限公司潍坊原油储备库工程、胜利油田2023年度生产及配套设施建设项目、中国石化集团东营原油商业储备项目、山东亚通能源发展有限公司原料油及成品油储存项目、振华石油化工有限公司丙烷脱氢及环氧丙烷项目、易锐增20万吨/年电子级环氧树脂及特种树脂新材料项目、利华益利津炼化有限公司特种工程树脂-5万吨/年ASA树脂项目、东营新阳光年产1,320吨聚酰亚胺等高性能聚合物材料及特种单体、9,630吨特殊化学品项目、山东蓝湾新材料有限公司20万吨/年丙烯酸及4万吨/年丙烯酸酯项目等。

  经过多年客户维护和技术储备，孚邦实业产品和技术服务已得到较好应用推广，化工方向除了现有客户的定期迭代更新业务外，针对新增的市场需求，孚邦实业也有一定竞争优势获取，其中已与盛虹化工、裕龙石化等公司接洽，并签署技术协议。

  A.国家增发2023国债10000亿元用于支持灾后恢复重建和提升防灾减灾救灾能力

  十四届全国人大常委会第六次会议表决通过了全国人民代表大会常务委员会关于批准国务院增发国债和2023年中央预算调整方案的决议，为贯彻落实中央会会议精神，中央财政增发2023年国债10000亿元，增发的国债全部通过转移支付方式安排给地方，集中力量支持灾后恢复重建和弥补防灾减灾救灾短板，整体提升我国抵御自然灾害的能力。

  据财政部介绍，资金将重点用于八大方面：灾后恢复重建、重点防洪治理工程、自然灾害应急能力提升工程、其他重点防洪工程、灌区建设改造和重点水土流失治理工程、城市排水防涝能力提升行动、重点自然灾害综合防治体系建设工程、东北地区和京津冀受灾地区等高标准农田建设。

  根据《应急管理部关于2023年危险化学品重大安全风险防控项目补助资金分配建议的函》，函中披露“根据各省级应急管理部门、财政部门联合报来的项目申报文件及审核确认函，经汇总，除北京、天津、上海、西藏外，其他27个省(自治区、直辖市)及新疆生产建设兵团共申报重点化工产业聚集区重大安全风险防控项目173个，项目建设总投入63.23亿元申请中央补助资金32.08亿元。”

  根据《财政部关于下达2023年安全生产预防和应急救援能力建设补助资金预算(安全生产应急救援力量建设支出)的通知》（财资环[2023]154号），部分内容截图如下：

  国家市场监督管理总局和国家标准化管理委员会发布《危险化学品单位应急救援物资配备要求》，国家对于应急救援监管加严，后续配套需求会相应增加。部分物资明细截图如下：

  从上表可以看出，随着国际形势复杂化，应急救援业务是目前国家政策扶持、预算投资加大且要求危险化学品单位应急救援物资配备等级提高，孚邦实业所处行业市场发展前景较好。

  经统计，孚邦实业2023年未执行完的合同订单，目前仍在执行，并将在2024年度确认收入金额为1,530.56万元，截至2024年4月初，2024年新签订单880.03万元，合计2,410.59万元，占2024年预测收入的43.36%；另孚邦实业提供6,920.00万元在洽谈项目清单，客户主要为浙石化、裕龙石化、盛虹虹景和荣盛新材料（舟山），孚邦实业管理层已提供与浙石化的部分产品框架协议，且已提供与裕龙石化、浙石化、江苏弘盛等公司签署的技术协议和项目环评报告予以支撑。综上分析，其在手订单和技术协议覆盖率较高，因此确定2024年预测收入为5,560.00万元，同时结合订单延续性，确定2025年预测收入为6,490.00万元。

  综上，基于对孚邦实业历史年度业务发展，孚邦实业未来规划、在手订单和技术协议的分析，以及行业发展趋势等综合预测了企业未来年度营业收入；经审计后的孚邦实业2022年和2023年的毛利率分别为36%和38%，基于谨慎性考虑，采用历史两年各项业务成本合计占收入比例来预测未来年度营业成本和毛利率。

  税金及附加主要为城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和其他税费。城建税及教育费附加、地方教育费附加以估算的流转税为计税基础，税率分别为5%、3%、2%。其他税费中，土地使用税和车船使用税维持历史期年度规模，房产税按计税余值测算，印花税按历史期占收入及成本比例进行测算。孚邦实业未来年度税金及附加预测结果下表：

  经审计后的财务报表显示，孚邦实业2022-2023年的销售费用分别为119.86万元和114.55万元，主要包括职工薪酬、业务招待费和差旅费等，主要费用预测思路如下：

  职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经营规划进行预测。

  业务招待费、差旅费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

  经审计后的财务报表显示，孚邦实业2022年-2023年的管理费用分别为513.26万元和540.70万元，主要包括职工薪酬、折旧、办公费和业务招待费等，主要费用预测思路如下：

  职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经营规划进行预测。

  折旧费：本次预测结合孚邦实业的固定资产规模、折旧年限和残值率等指标独立测算折旧金额。

  办公费、业务招待费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

  经审计后的财务报表显示，孚邦实业2022年-2023年的研发费用分别为425.87万元和293.37万元，主要包括职工薪酬、材料费和技术服务费等，主要费用预测思路如下：

  职工薪酬：本次预测根据孚邦实业薪酬制度，并结合孚邦实业财务预算和经营规划进行预测。

  材料费、技术服务费和其他费用：鉴于该类费用与营业收入的关联性较大，本次预测结合孚邦实业财务预算和规划，参考历史年度费用率预计该等费用。

  截至评估基准日，孚邦实业账面付息债务共计为1万元，期后，2024年初该款项已偿还。由于孚邦实业现金流充足，因此其管理层未来也没有制订借款计划，故未对财务费用进行预测。

  孚邦实业为高新技术企业，根据上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局共同颁发的高新技术企业证书（证书编号为GR0），税收优惠期自2022年至2025年，所得税率为15%，根据企业的发展规划、技术队伍、所处行业等分析判断，本次孚邦实业在未来经营期内能持续取得高新技术企业认证，享受15%的所得税税率。同时参照历史期纳税调整额对研发费用进行纳税调整，研发费用能够持续按照实际发生额的100%在税前加计扣除。所得税预测结果见孚邦实业未来经营期内的净现金流量预测表。

  孚邦实业的固定资产主要为房屋建筑物、车辆和电子设备。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。折旧金额见孚邦实业未来经营期内的净现金流量预测表。

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。如产能扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）；持续经营所必须的资产更新以及经营规模变化所需的新增营运资金等。即评估报告所定义的追加资本为：

  扩大性资本性支出是指孚邦实业为扩大经营规模而购置的长期资产所花费的支出，孚邦实业现有资产规模已达到稳定状态，未来不需要进行新增投资，故本次资本性支出预测金额为零。

  按照收益预测的前提和基础，在维持现有资产规模和资产状况的前提下，结合企业历史年度资产更新和折旧摊销回收情况，假定企业每年年度均根据折旧摊销金额对相应资产量进行更新，以便维持现有运营能力，资产更新金额等于折旧和摊销合计数。

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。评估报告所定义的营运资金增加额为：

  本次预测参考孚邦实业历史年度营运资金占收入比测算预测期各期的营运资金。预测得到的未来经营期各年度的追加资本详见孚邦实业未来经营期内的净现金流量预测表。

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在孚邦实业报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。估算时不考虑预测期营业外收支以及其他非经常性经营等所产生的损益。

  本次评估以持续经营为假设前提，委估对象的收益期限为无限年期，根据《资产评定估计专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）的要求，可采用剩余期限为十年期或十年期以上国债的到期收益率作为无风险利率，本次评估采用10年期国债收益率作为无风险利率，即rf=2.56%。

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